A határon átnyúló igényérvényesítés körében az egyik kiemelt jelentőségű jogkérdés az, hogy a jogvitával érintett nemzetközi fuvarozási, vagy szállítmányozási szerződésre egyáltalán milyen jogot kell alkalmazni. Ennek a kérdésnek az eldöntése ugyanis minden esetben szükséges ahhoz, hogy az érvényesíteni kívánt konkrét igény valóban meghatározható legyen. Könnyen elképzelhető például, hogy egy francia megbízó és egy magyar szállítmányozó között létrejött szerződést a magyar jog alapján szállítmányozási szerződésnek kell minősíteni, a francia jog alapján azonban ugyanez a szerződés fuvarozásnak minősülne. A probléma gyakorlati jelentősége könnyen belátható: ha szállítmányozási szerződésről van szó, akkor a szolgáltató (mint szállítmányozó) főszabály szerint nem felel a fuvarozás során bekövetkező károkért, ha viszont fuvarozásról van szó, akkor a szolgáltató (mint fuvarozó) az esetek zömében kártérítés fizetésére lesz köteles.

 

Látható tehát, hogy a nemzetközi fuvarjogi igényérvényesítés egyik előzetes, de központi kérdése éppen annak eldöntése, hogy a – jellemzően szerződésszegésből eredő – igényt egyáltalán melyik jog (valamely nemzetközi egyezmény, vagy esetleg egyik, vagy másik ország belső joga) alapján kell elbírálni. Kifejezetten ezzel a kérdéssel foglalkozott az Európai Unió Bírósága (a továbbiakban: EUB) az ún. Häger & Schmidt ügyben 2014. október 23-án hozott ítéletében. A kérdéskör gyakorlati jelentőségére tekintettel ezért a következőkben az EUB ítéletét, a mögötte meghúzódó gondolatokat, valamint az azokból leszűrhető legfontosabb következtetéseket igyekszünk bemutatni.

 

Egy tanulságos jogeset: a Häger & Schmidt ügy

 

A Häger & Schmidt ügy tényállása szerint a francia megbízó és a francia szállítmányozó cég között szállítmányozási szerződés jött létre egy USA-ból importált transzformátornak az antwerpeni kikötőből Lyonba történő továbbítására nézve. A francia szállítmányozó a német Häger & Schmidt GmbH-val mint közreműködő szállítmányozóval további szállítmányozási szerződést kötött. A közreműködő szállítmányozó pedig egy francia fuvarozó céggel kötött folyami fuvarozásra irányuló szerződést, amely alapján a transzformátort az antwerpeni kikötőből Lyonba ténylegesen el kellett juttatni. A francia fuvarozó cég a fuvarozást a saját tulajdonában lévő, de Belgiumban lajstromozott uszállyal kívánta teljesíteni. Az Antwerpenben zajló berakodás során azonban a transzformátor a hajóűrben megcsúszott, aminek következtében a hajó felborult és rakományával együtt elsüllyedt.

 

A fenti előzmények után a francia megbízó Franciaországban kártérítési pert indított a vele szerződött francia szállítmányozóval, valamint az utóbbi által igénybe vett német közvetett szállítmányozóval szemben. Az így megindult peres eljárásban a német közvetett szállítmányozó perbe hívta a francia fuvarozót (hajótulajdonost), valamint annak – szintén francia – felelősségbiztosítóját. Az első- és a másodfokú francia bíróságok – a francia jog alapján – helyt adtak a felperes keresetének, és az alpereseket egyetemlegesen mindösszesen 285.659,64 EUR összegű kártérítés megfizetésére kötelezték.

 

A jogerős döntéssel szemben a német honosságú Häger & Schmidt GmbH alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet a francia Semmítőszék (Cour de Cassation) előtt. A Häger & Schmidt által előterjesztett felülvizsgálati kérelem középpontjában az állt, hogy a francia szállítmányozó és közte létrejött szállítmányozási szerződésre valójában nem is a francia, hanem a német jogot kellett volna alkalmazni, ezért a francia jog alapján megállapított kártérítési kötelezettsége nem lehet jogszerű. Mindezekre tekintettel a francia Semmítőszék a felülvizsgálati eljárást felfüggesztette, és ún. előzetes döntéshozatal iránti kérelmet terjesztett az EUB elé. Az előzetes döntéshozatali eljárásban az EUB-nak gyakorlatilag arra kellett választ adnia, hogy az uniós jog alapján miként határozható meg a nemzetközi szállítmányozási szerződésre alkalmazandó jog.

A nemzetközi szállítmányozási szerződésre alkalmazandó jog meghatározásának jogszabályi háttere  

 

A szerződéses kötelezettségekre alkalmazandó jogot – az Európai Unióban – az Európai Parlament és a Tanács 593/2008/EK Rendelete (ún. Róma I. Rendelet; a továbbiakban: Rendelet) alapján kell meghatározni.

 

A Rendelet 3. cikk (1) bekezdése értelmében a szerződésekre főszabály szerint a felek által a szerződésükre közösen választott jogot kell alkalmazni (jogválasztás). A szerződő feleket tehát megilleti az ún. jogválasztás szabadsága, amivel a nemzetközi kereskedelmi viszonyokban szoktak is élni. Mégis viszonylag sokszor előfordul az, hogy a felek nem választottak jogot a szerződésükre, vagy jogválasztásuk valamilyen hibában szenved, amely miatt a választott jog nem állapítható meg, vagy nem alkalmazható [pl.: a felek nem létező (például a „jugoszláv) jogot kötötték ki]. Ilyen esetekben a felek akaratától függetlenül meg kell határozni azt, hogy a szerződésükre mely ország jogát alkalmazzák. Ez a jog fogja ugyanis meghatározni – többek között – a szerződés értelmezésével, teljesítésével, megszegésével, valamint a szerződésszegésből eredő igényekkel, illetve a szerződés esetleges érvénytelenségével kapcsolatos kérdéseket.

A felek jogválasztása hiányában a szerződésre alkalmazandó jogot tehát a Rendelet speciális szabályai alapján kell meghatározni. A Rendelet 4. cikk (1) bekezdés b) pontja valamennyi szolgáltatási típusú szerződés tekintetében úgy rendelkezik, hogy a szerződésre a szolgáltatást nyújtó fél szokásos tartózkodási helye szerinti ország jogát kell alkalmazni. Ez tehát azt jelenti, hogy egy Magyarországon bejegyzett, belföldi székhelyű szállítmányozó által kötött nemzetközi szállítmányozási szerződésekre főszabály szerint a magyar jogot kell alkalmazni.

 

Ehhez képest a Rendelet 5. cikk (1) bekezdése a fuvarozási szerződések tekintetében úgy rendelkezik, hogy akkor kell (és lehet) a fuvarozó szokásos tartózkodási helye szerinti ország jogát alkalmazni, ha

- a küldemény fuvarozó általi átvételének helye, vagy

- a kiszolgáltatás helye, vagy

- a feladó szokásos tartózkodási helye szintén ebben az országban van.

Ha azonban ezek egyike sincs a fuvarozó székhelye szerinti országban, akkor a fuvarozási szerződésre a kiszolgáltatás helye szerinti ország (vagyis a célállam) jogát kell alkalmazni. Mindez tehát azt eredményezi, hogy a magyar fuvarozó által kötött nemzetközi fuvarozási szerződésre akkor kell a magyar jogot alkalmazni, ha a küldemény felvételének vagy kiszolgáltatásának helye Magyarországon van, vagy a feladó magyar. Ebből következően a magyar fuvarozó által külföldi feladótól külföldön átvett és nem Magyarországon kiszolgáltatásra kerülő küldemény tekintetében kötött fuvarozási szerződésre tehát nem a magyar jog, hanem a kiszolgáltatási hely szerinti ország jog lesz az alkalmazandó.

 

A szállítmányozási és fuvarozási szerződések egymáshoz fűződő viszonya tekintetében azonban egy további fontos szabályt rögzít a Rendelet (22) preambulum-bekezdése. Eszerint az egyszeri útra szóló hajóbérleti szerződéseket és más olyan szerződéseket, amelyek fő célja az árufuvarozás, fuvarozási szerződésnek kell tekinteni.

Miután a szállítmányozási szerződéseknek a gyakorlatban az esetek döntő többségében a fuvarozás áll a középpontjában, felmerül a kérdés: vajon a szállítmányozási szerződés olyan szerződésnek tekintendő-e, amelynek fő célja az árufuvarozás? Ha ugyanis igen, akkor a szerződésre alkalmazandó jogot nem a Rendelet 4. cikk (1) bekezdés b) pontja, hanem a Rendelet 5. cikke alapján kell meghatározni. A két rendelkezés azonban – mint láttuk – adott esetben lényegesen eltérő megoldásra vezethet. Adódik tehát a kérdés: jogi értelemben pontosan mi is a különbség a szállítmányozás és a fuvarozás között?

 

A szállítmányozási szerződés elhatárolása a fuvarozási szerződéstől 

 

A fuvarozási és a szállítmányozási szerződések közötti elhatárolás fókuszpontjában a fuvarozói és a szállítmányozói tevékenység közötti különbségek állnak. A két szerződéstípus egymástól történő elhatárolása során ezért a fuvarozási, illetve a szállítmányozási szerződések lényegéből, valamint funkciójából kell kiindulni.

 

A fuvarozási szerződés fogalma és funkciója

 

A fuvarozási szerződés alapján a fuvarozó a küldemény rendeltetési helyére történő továbbítására és a címzettnek történő kiszolgáltatására, a feladó pedig az ezért járó díj (az ún. fuvardíj) megfizetésére köteles. A fuvarozási szerződés tehát lényegében az ingó dolgok tényleges fizikai továbbítására irányuló tevékenységeknek nyújt jogi keretet.

 

A fuvarozási szerződés ún. vállalkozási típusú eredménykötelmet hoz létre, amely alapján a fuvarozó nem csupán az ingó dolog (küldemény) meghatározott helyre történő továbbítására köteles, hanem arra is, hogy ott a küldeményt a címzett számára az erre vonatkozó szabályok szerint átadja. A küldemény címzettnek való átadása az ún. kiszolgáltatás, amely egyben a fuvarozás utolsó létszaka. Ebből következik, hogy a fuvarozó a fuvarozási feladatot nem egyszerűen a küldemény rendeltetési helyre való eljuttatásával, hanem a címzett részére történő szerződésszerű kiszolgáltatással látja el.

 

A fuvarozási szerződés alanyai

 

A fuvarozási szerződés ún. hárompólusú jogviszonyt hoz létre. A jogviszonynak ugyanis nemcsak a fuvarozási szerződést formálisan megkötő személyek (a feladó és a fuvarozó) az alanyai, hanem a címzett is. Gyakori, hogy a feladó és a címzett ugyanaz a személy, hiszen nincs akadálya annak, hogy a feladó saját maga címére továbbíttasson küldeményt a fuvarozóval (saját célú fuvarozás). Fontos megjegyezni azonban, hogy a feladói és a címzetti pozíció – legalábbis a jogállás tekintetében – ilyenkor is elválik egymástól. Erre tekintettel terjedt el az a nézet, hogy a fuvarozási szerződés mindig hárompólusú, és két- vagy háromalanyú szerződéstípus.

 

A fuvarozási szerződés alanyi pozíciói közül a feladói, illetve a címzetti minőség (minősítés) a gyakorlatban különösebb gondot nem vet fel. A fuvarozói pozícióval kapcsolatban viszont utalni kell arra, hogy a bírói gyakorlat a fuvarozóvá minősítéssel kapcsolatban vizsgálja az ún. fuvarozási képesség meglétét. A Legfelsőbb Bíróság Gf.III.30.200/1995. számú határozata (BH1997.595) ebben a körben arra mutat rá, hogy fuvarozó csak az lehet, „aki egyébként maga is képes arra, hogy küldeményt a rendeltetési helyre továbbítson”, amihez a Legfelsőbb Bíróság határozata értelmében arra is szükség van, hogy a fuvarozó megfelelő fuvareszközzel rendelkezzen.

 

A fuvarozási tevékenységek köre és a küldemény fogalma

 

A fuvarozási szerződés közvetlen tárgya a küldemény továbbítása, mint a fuvarozó által kifejtendő tevékenység, a szerződés közvetett tárgya pedig a küldemény. Az az ingó dolog tekinthető küldeménynek, amelyet a fuvarozó a feladótól fuvarozásra átvesz, és amelynek a rendeltetési helyre történő továbbítására a szerződés alapján köteles. Megjegyzendő, hogy az egyes ágazati fuvarjogi jogszabályok esetenként pontosan meghatározzák a küldemény fogalmát, és különbséget tesznek az egyes ún. küldeménytípusok (kocsirakományú küldemény, darabáru küldemény, stb.) között.

 

A küldemény fogalmával kapcsolatban fontos megjegyezni azt is, hogy az egyes fuvarozási ágazatokra irányadó jogszabályok speciális rendelkezéseket tartalmazhatnak az ún. fuvarképesség tekintetében is. Ebben a körben meg kell különböztetni azokat az árukat, amelyek minden további nélkül fuvarképesek (fuvarozhatók), illetve azokat, amelyek csak feltételesen fuvarozhatók, vagy a fuvarozásból kizártak. Az ilyen speciális küldemények (például levélpostai küldemények, hullák) fuvarozására speciális jogszabályok irányadók. 

 

A szállítmányozási szerződés fogalma és funkciója 

 

A szállítmányozási szerződés alapján a szállítmányozó a saját nevében a megbízó javára küldemény továbbításával összefüggő szerződések megkötésére és jognyilatkozatok megtételére, a megbízó pedig díj fizetésére köteles. A szállítmányozási tevékenység középpontjában valamely küldemény továbbításának megszervezése áll. A szállítmányozó tehát főszabály szerint nem az áru tényleges fizikai továbbítására, hanem az árutovábbítás (fuvarozás) megszervezésére köteles.

 

A szállítmányozási szerződés alanyai

 

A szállítmányozási szerződés alanyai a megbízó és a szállítmányozó. A megbízói és a szállítmányozói pozíció önmagában nem szorul különösebb értelmezésre. Megbízó az, aki a másik felet szállítmányozási tevékenység ellátásával bízza meg, szállítmányozó pedig az, aki szállítmányozási tevékenység ellátására vállal kötelezettséget. Az alanyi pozíciók meghatározása tehát alapvetően a szerződés tárgyától függ: ha a szerződés szállítmányozási szerződésnek minősül, akkor a szerződés alanyai a megbízó és a szállítmányozó. Mindebből az következik, hogy a szerződés tárgyának meghatározása a szerződés minősítésére és – közvetett módon – az alanyi pozíciók meghatározására is döntő befolyással van.

 

A szállítmányozási tevékenységek köre

 

A szállítmányozási szerződés tárgya a küldemény továbbításával összefüggő szerződések megkötése és jognyilatkozatok megtétele. A szállítmányozás tárgya tehát lényegében nem más, mint az árutovábbítással összefüggően más javára végzett ügyviteli tevékenység kifejtése. Hangsúlyozzuk azonban, hogy a szállítmányozásnak immár nem fogalmi eleme az, hogy a szállítmányozó az árutovábbítással összefüggésben fuvarozási szerződést (is) kössön. Szállítmányozásról lehet szó akkor is, ha a szállítmányozó a küldemény továbbításával összefüggésben fuvarozási szerződést nem, hanem kizárólag egyéb szerződéseket köt. Ezek közül – példálózó jelleggel – célszerű megemlíteni a vámügynöki, raktározási, átrakási, rakományigazítási, hajóraktér-foglalási, valamint az egyéb ún. fuvarozási célú bérleti szerződéseket. Hatályos jogunk tehát a szállítmányozás fogalmát viszonylag tágan határozza meg, és nem azonosítja automatikusan a fuvarbizomány hagyományos felfogásával.

 

A szállítmányozás és a fuvarozás integrálódása

 

A szállítmányozás és a fuvarozás közötti legfontosabb különbség – némileg leegyszerűsítve – tehát az, hogy amíg a fuvarozó valamely küldemény tényleges fizikai továbbítására vállalkozik, addig a szállítmányozó a küldemény továbbításának megszervezésére és lebonyolításának felügyeletére vállal kötelezettséget. A fuvarozás és a szállítmányozás közötti – korábban éles – határvonalat azonban egyre inkább elhalványítja az a folyamat, amelyet a fuvarozás és a szállítmányozás integrálódásának szoktak nevezni. Ez a folyamat már az 1960-as évek második felétől ismert, és lényegében abban áll, hogy a szállítmányozók gyakran végeznek fuvarozói, a fuvarozók pedig szállítmányozási tevékenységet is. Az ilyen értelemben felfogott integrálódás elsősorban a nemzetközi fuvarozás területén érzékelhető erőteljesen. A nagy nemzetközi fuvarozó társaságok egyre többször vállalnak a fuvarozáshoz kapcsolódó mellékkötelezettségeket is (raktározás, vámeljárásban való közreműködés, rakodás, stb.) és a szállítmányozó társaságok is mind gyakrabban vállalják, hogy a küldeményt saját fuvareszközzel maguk továbbítják, vagy alvállalkozót vesznek ugyan igénybe, de a küldemény továbbítására nézve fuvarozói felelősséget vállalnak.

 

A Legfelsőbb Bíróság – részben az integrálódási folyamatra tekintettel - Gf.III.30.200/1995. számú határozatában (BH1997.595) a következőket rögzítette: „A Ptk. 488. §-ának (1) bekezdése szerint „a fuvarozási szerződés alapján a fuvarozó díjazás ellenében köteles a küldeményt a rendeltetési helyére továbbítani, és a címzettnek kiszolgáltatni.” E meghatározásból alapvető fontosságú az a tény, hogy a küldeményt a fuvarozó maga köteles a rendeltetési helyre továbbítani, amivel kapcsolatban a jog csak annyi engedményt tesz, hogy a Ptk. 498. §-ának (1) bekezdése megengedi, hogy a fuvarozó a küldemény továbbítását más fuvarozóra bízhatja. Ez azonban csak egy esetenkénti lehetőség, és kizárólag a fuvarozót illeti meg, tehát azt, aki egyébként maga is képes arra, hogy küldeményt a rendeltetési helyre továbbítson, és ezt általában meg is teszi. A Ptk. 514. §-ának (1) bekezdése szerint „szállítmányozási szerződés alapján a szállítmányozó köteles valamely küldemény továbbításához szükséges fuvarozási és egyéb szerződéseket a saját nevében és megbízója számlájára megkötni, valamint a küldemény továbbításával kapcsolatos egyéb teendőket elvégezni, a megbízó pedig köteles az ezért járó díjat megfizetni.” A szállítmányozó tehát – főszabály szerint – ténylegesen nem végez fuvarozást, hanem az ezzel kapcsolatos szervező tevékenységet látja el. A Ptk. 516. §-ának (1) bekezdése szerint „a szállítmányozó a fuvarozást maga is elláthatja, és más szállítmányozó közreműködését is igénybe veheti; a további szállítmányozók azonban a megbízóval nem kerülnek jogviszonyba.” A szállítmányozó tehát a fuvarozást maga is elvégezheti, ha van fuvareszköze, vagy más közreműködését is igénybe veheti. Ha nincs fuvareszköze, és ezért a küldemény tényleges továbbításával mást bíz meg, akkor a Ptk. 514. §-ának (1) bekezdése az irányadó. A per adataiból és a felek előadásából a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a felperesnek fuvareszköze nincsen, a tényleges fuvarozást tehát nem tudta volna ellátni, így fogalmilag kizárt, hogy mint fuvarozó a küldemény továbbítását más fuvarozóra bízhatta volna, de még az is, hogy a fuvarozást maga végezhette volna el.”

A Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.41.568/2003/4 sz. határozata (BDT 2004/6/68) szerint pedig „Önmagában az a körülmény, hogy a fuvaroztatóval jogviszonyban álló kötelezett nem maga végzi a fuvarozást, még nem értékelhető akként, hogy a felek között szállítmányozási szerződés jött létre. A fuvarozási és szállítmányozási szerződés elhatárolásánál annak van döntő jelentősége, hogy szállítmányozási szerződésnek csak az a megállapodás minősülhet, melyben a kötelezettség a küldemény továbbításához szükséges fuvarozási és egyéb – szintén a küldemény továbbítása érdekében létrejövő – szerződés megkötésére, valamint a küldemény továbbításával kapcsolatos egyéb teendők (ún. reálcselekmények) elvégzésére vonatkozik. A szállítmányozó nem a fuvarozás elvégzésére, hanem a megfelelő fuvarozó kiválasztására és a fuvarozási szerződés megkötésére köteles. Amennyiben azonban a szállítmányozó – az önbelépés lehetőségével élve – a fuvarozást maga végzi, úgy a fuvarozás körében bekövetkező kárért fuvarozó módjára felel. A fuvarozónak lehetősége van arra, hogy a küldemény továbbítását más fuvarozóra bízza, vagyis alfuvarozót vegyen igénybe. Az alfuvarozóval való szerződéskötéshez a fuvaroztató engedélye vagy tájékoztatása nem szükséges.”

A szállítmányozási és a fuvarozási tevékenység közötti elhatárolás során a bírói gyakorlat láthatóan a ténylegesen végzett, vagy végezni tervezett tevékenységre helyezi a hangsúlyt. Fontos kiemelni azonban azt is, hogy ebből kiindulva a Legfelsőbb Bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy a szállítmányozói és a fuvarozói minőség megítélése során azt is meg kell vizsgálni, hogy a szállítmányozó, illetve a fuvarozó objektíve képes-e az általa vállalt kötelezettség teljesítésére. Amint a Legfelsőbb Bíróság rögzítette, csak akkor minősülhet valaki fuvarozónak, ha a küldemény fizikai továbbítására valóban képes. S minthogy fuvarozási képessége annak lehet, aki a küldeményt ténylegesen – közreműködő igénybe vétele nélkül is – tudja továbbítani, ebből az következik, hogy a fuvareszköz hiánya a fuvarozási képesség hiányát vonja maga után. Ahhoz tehát, hogy valaki jogi értelemben fuvarozónak minősülhessen, fuvareszközzel kell rendelkeznie.

A fuvarozás és a szállítmányozás integrálódása – jóllehet, az egyes tevékenységeket végzők alanyi körét összemoshatja – a fuvarozási tevékenység határait nem tünteti el. Fuvarozásról ugyanis kizárólag a küldemény átvételétől a küldemény kiszolgáltatásáig terjedő időtartamban beszélhetünk. Ebből következik, hogy fogalmilag kizárt az árutovábbítással kapcsolatos olyan teendők fuvarozáskénti minősítése, amelyek a fuvarozás megkezdése előtt, vagy a kiszolgáltatás után merülnek fel. Ezért – feltéve, hogy nem valamely más szerződés alapján nyújtott főszolgáltatásnak tekintendők – az ilyen tevékenységek elvégzése rendszerint szállítmányozásnak minősül.

Összességében azt mondhatjuk tehát, hogy az integrálódás folyamatának ellenére még mindig a szállítmányozó és a fuvarozó alapvető tevékenységének lényegi különbözősége lehet a két szerződéstípus közötti fő elhatárolási szempont. Amint az uralkodó bírói gyakorlat is rögzíti: a fuvarozó árut továbbít, a szállítmányozó pedig ezen árutovábbítás megszervezésének terhét veszi le a megbízója válláról azzal, hogy az árutovábbítás szervezésével és bonyolításával kapcsolatos komplex szolgáltatást nyújt.

dr. Bán Dániel