CÍMKEFELHŐ
gazdasági szakkiadó | hivatalos állásfoglalás | adó | pénzügy | gazdasági folyóirat | szakkönyv | jogszabálykereső | kommentár | letölthető szerződésminták | tudástár | tanácsadás | gazdasági kiadványok | gazdasági konferencia | ingyenes számviteli tanácsadás | könyvelők kötelező továbbképzése | kötelező kreditpontok 2022 | közlöny | kormányrendelet | céginformáció

GAZDASÁGI HÍREK

Visszavásárolt üzletrész
A hír több mint 30 napja nem frissült!

Az üzletrészek forgalomképes értékpapírok, melyek egy-egy vállalkozásban a tulajdonosi viszonyokat testesítik meg. Sokszor előfordul, hogy tulajdonosi vita vagy egyéb okból az üzletrész tulajdonosa értékesíteni szeretné a tulajdonrészét. Ezt minden további nélkül megteheti, mivel az üzletrész forgalomképes, így az üzletrész tetszés szerinti értéket képviselhet.

2022. február 08.

Az ingatlan értékét a piac szabályozza, és ugyanez mondható el az üzletrészről is. Ez lényegében annyit jelent, hogy az üzletrész piaci értéken kerül eladásra, amely ár bármilyen irányban eltérhet az üzletrész könyv szerinti értékétől, tehát lehet nagyon magas, de nagyon alacsony is. Külön érdekesség az, hogy az üzletrész értékét nem minden esetben befolyásolja a társaság gazdálkodása, amely lehet nyereséges, de veszteséges is. Egy nyereségesen gazdálkodó cég esetében is lehet az üzletrész értéke alacsony, így pl. a könyv szerinti érték alatti. De lehetséges az is, hogy egy veszteségesen gazdálkodó cég esetében az üzletrész értéke magas, tehát magasabb a könyv szerinti értéknél. Itt több befolyásolási tényezőt is figyelembe kell venni. Jelentőséggel bír az, hogy esetlegesen egy már jól bejáratott üzletről van szó, a vevőkör stabilnak mondható, a tevékenységre vonatkozó kilátások kedvezőek, a fejlesztési elképzelések nyereségesek lehetnek stb. Tehát az üzletrész értékesítésekor minden befolyásoló tényezőt a patikamérlegre kell tenni, ez a megmérettetés pedig összegszerűen is kimutatható.

 

Üzletrész-értékesítés, árfolyamnyereség

 

Az üzletrész értékpapírnak minősül, amely azt jelenti, hogy amennyiben könyv szerinti értéknél magasabb áron történő értékesítés esetén az értékesítő magánszemélynek árfolyamnyereségből adódó jövedelme keletkezik, amely jövedelem árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles jövedelem lesz. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál az Szja törvény 67. § rendelkezéseit kell figyelembe venni.  A 67. § (11) bekezdése pedig meghatározza, hogy az üzletrész eladójának mikor keletkezik adóköteles jövedelme. A jogszabályhelyhez igazodóan az eladónak abban az esetben keletkezik adóköteles jövedelme, amennyiben az értékpapír (üzletrész) átruházása során a bevétel meghaladja az értékpapír (üzletrész) megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Az Szja törvény 67. § (9) bekezdés a) és c) pontok részletezik, hogy az értékpapír megszerzésére fordított értékként mit lehet számításba venni. Ennek lényege, hogy az árfolyamnyereségből származó jövedelem után a magánszemélynek 15% Szja- és 13% Szocho-fizetési kötelezettsége keletkezik.

 

Visszavásárolt üzletrész

 

A Kft. a legfőbb szervének (taggyűlés) határozata alapján jogosult saját üzletrészei megvásárlására abban az esetben, ha a törzstőkén felüli vagyona erre fedezetet biztosít. Ha a kilépett tag üzletrészét a Kft., vette meg, akkor visszavásárolt üzletrészről beszélhetünk. Az új Ptk. 3:175. § (3) bekezdése értelmében „az ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadni, vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni”. A visszavásárolt üzletrész esetében az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani. Ezért első lépésként a visszavásárlástól számított egy év kezdő időpontját kell meghatározni, amely az üzletrészeladási szerződés időpontja lesz. Ettől az időponttól kezdve az üzletrész régi tulajdonosa a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogait nem gyakorolhatja, viszont a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségek nem terhelik.
Az új Ptk. 3:164. § szerint valamennyi tagnak csak egy törzsbetéte lehet, ebből következően az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A visszavásárolt üzletrész tekintetében a társaság tekintendő a tagnak. A társaság saját üzletrészt ugyan szerezhet, de a törvény mégsem tekinti őt valóságos tagnak. A társaság ugyanis szavazati jogot nem gyakorolhat a tulajdonába került üzletrész alapján, és éppen ezért ezt a tulajdonrészt a határozatképesség megállapításánál is figyelmen kívül kell hagyni. A visszavásárlás során viszont nem változik a törzsbetétek értéke és a törzstőke sem.

A társaságnak a saját üzletrészt egy idő után el kell idegeníteni. 

 

A határidőt tekintve, ha a társasági szerződés nem rendelkezik másképpen, akkor az elidegenítésnek egy éven belül kell megtörténnie, amely határidő elvileg kevesebb, vagy több is lehet egy évnél. Amennyiben az elidegenítésre valamilyen okból nem kerül sor, akkor azt a tagoknak vagy törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni, vagy pedig a saját üzletrészt a törzstőke-leszállítás szabályainak az alkalmazásával be kell vonni. Így a saját üzletrészek vásárlása során a lehetőség az, hogy az üzletrészt

  • a társaság elidegeníti,
  • tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadja,
  • a törzstőke-leszállítás szabályai szerint bevonja.

 

Pl. egy Kft. magánszemély tulajdonosai feltehetően nem névértéken, hanem térítés nélkül fognak hozzájutni a visszavásárolt üzletrészhez. Ha viszont névértéken történik a vétel, akkor ebből következően nincs adóköteles jövedelem.

 

Számviteli oldalon a saját részvények, a saját üzletrészek a vállalkozó által visszavásárolt (megszerzett) tulajdoni részesedést jelentő saját befektetések. A visszavásárolt saját részvények csak akkor jelenhetnek meg a befektetett eszközök között, amennyiben több mint egy évig a vállalkozás birtokában vannak. A Számviteli törvény (2000. évi C. törvény) 30. § (4) bekezdés értelmében a visszavásárolt tulajdoni részesedést jelentő saját befektetések között kell kimutatni a visszaváltható részvényeket is, amennyiben azokat a vállalkozó ellenérték (visszaváltási érték) fejében megszerezte, a megszerzéstől az alaptőke kötelező leszállításának cégbírósági bejegyzéséig.

 

Megjegyzendő, hogy előfordulhat olyan eset is, amikor a bíróság a tagot valamely oknál fogva kizárja a társaságból, vagy ha a tag tagsági viszonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés elmaradása miatt szűnne meg, akkor értékesíteni kell a volt tag üzletrészét.

 

Üzletrész bevonása

 

A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek törzsbetéte teljes egészében rendelkezésre áll. A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyon terhére, így ellenérték fejében szerezheti meg. 

A vállalkozás legfőbb szervének döntése alapján kerül sor az üzletrész bevonására, amelynek alapján az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, valamint az üzletrész korábbi jogosultjának tagsági jogviszonya megszűnik. 

 

A Számviteli törvény [2000. évi C. törvény továbbiakban: Szt.) 35. § (10) bekezdése] értelmében a visszavásárolt saját üzletrész bevonása esetén, a névértékének megfelelő összeggel a jegyzett tőkét kell csökkenteni. A névérték és a visszavásárlási (nyilvántartás szerinti) érték közötti különbözettel az előjelnek megfelelően az eredménytartalékot módosítani kell a jegyzett tőke módosításának a cégjegyzékbe történő bejegyzése időpontjával. Mivel cégjegyzékbe történő bejegyzésről van szó és a gazdasági események is indokolják, ezért célszerű lehet könyvvizsgáló bevonása is a gazdasági események rendezésére.

 

Visszavásárolt saját üzletrész tagoknak történő térítés nélkül átadásának adózása

 

A leggyakoribb eset az, hogy a visszavásárolt üzletrészt a tagok kapják meg a törzsbetéteik arányában, térítés nélkül. Az Szja rendelkezései szerint a magánszemély bevétele adókötelezettséget teremt, és ez így van az üzletrész térítés nélküli átadásának eseteiben is. Azonban az adókötelezettség megállapítása során eltérő módon kell megállapítani az adókötelezettséget a személyesen közreműködő és személyesen nem közreműködő tagok eseteiben. 

 

A személyesen nem közreműködő tagok eseteiben egyéb jövedelemnek minősül az üzletrész megszerzése az Szja tv. 28. § (1) bekezdés g) pontja értelmében, amely egyéb jövedelemként lesz adóköteles, viszont nem minősül járulékalapot képező jövedelemnek, figyelemmel a Tbj. 27. § (1) bekezdés a) pontja rendelkezésére. A társaság személyesen közreműködő tagjai eseteiben az átadott üzletrész során a tagok értékpapír formájában szereznek bevételt. Adójogi értelemben irányadó az Szja törvény 24. § (1) bekezdés c) pontja, melynek alapján a nem önálló tevékenységből származó jövedelem szabályaihoz igazodóan keletkezik az adófizetési kötelezettség. A Tbj. 27. § (1) bekezdés a) pontja szerint ezen a jogcímen megszerzett jövedelem járulékalapot képező jövedelemnek minősül.

 

A személyesen közreműködő és személyesen nem közreműködő tagok közötti különbség meghatározása azért is fontos, mert egy visszavásárolt üzletrész átadása érinthet egy KIVA szerint adózó céget is, amely kihatással lehet a KIVA adóalapjára. A 2012. évi CXLVII. törvény (Katv.) 20. § (1) bekezdése alapján a KIVA adó alapja a tőke- és osztalékműveletek eredménye növelve a személyi jellegű kifizetések összegével. A hivatkozott törvényhely alapján a személyesen közreműködő tag részére átadott üzletrész szokásos piaci értékét személyi jellegű ráfordításként kell figyelembe venni a KIVA szerint adózó vállalkozás adóalapjának meghatározásakor, tehát az ügylet a KIVA adóalapot növeli. A másik esetben szintén KIVA szerint adózó cég esetében a személyesen nem közreműködő tag egyéb bevétele nem képez járulékalapot, ebből következően a magánszemély egyéb jövedelme nem képez KIVA adóalapot sem. 

 
Leipán Tibor

További hírek

Az alábbi űrlap kitöltésével kérdezhet szakértőinktől.








A gomb megnyomásával elfogadja adatkezelési tájékoztatónkat, és önként kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy az abban foglaltaknak megfelelően a Menedzser Praxis Kft. visszavonásig kezelje és tárolja adatait. Hozzájárulása után tiltakozhat személyes adatai kezelése ellen valamint bármikor kérheti adatainak helyesbítését,törlését, korlátozását.
Mégse

Kérdését továbbítottuk szakértőink felé, akik a megadott elérhetőségein tájékoztatják a témával kapcsolatbam.

Ossza meg díjmentes tanácsadói szolgáltatásunkat kollégáival, ismerőseivel.

Kérek tájékoztatást várható konferenciákról, továbbképzésekről






A gomb megnyomásával elfogadja adatkezelési tájékoztatónkat, és önként kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy az abban foglaltaknak megfelelően a Menedzser Praxis Kft. visszavonásig kezelje és tárolja adatait. Hozzájárulása után tiltakozhat személyes adatai kezelése ellen valamint bármikor kérheti adatainak helyesbítését,törlését, korlátozását.
Mégse

Kérését továbbítottuk, megadott elérhetőségein tájékoztatjuk várható rendezvényeinkről.

Az alábbi űrlap kitöltésével kérdezhet szakértőinktől.

Rendelkezik érvényes előfizetéssel?

Igen

Nem

Előfizetéssel rendelkező ügyfeleink kérdései priorítást élveznek

Megválaszolt adózási, tb, munkaügyi, számviteli kérdések a mai napon:

27

Kérdezzen itt Ön is!

AKTUÁLIS ESEMÉNYEK

Eseménykövetés

SZAKMAI KLUBJAINK

ADÓNAPTÁR