1. Megváltoznak a cégalapítás szabályai

Az új Ptk. a jogi személyek létesítésének szabadságát mondja ki, a gazdasági társaságok alapítását is beleértve. Ennek alapján a jogi személy létesítő okiratában az alapítók eltérhetnek a Ptk.-nak az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, szervezetüket és működésüket szabadon állapíthatják meg. Ugyanakkor meg kell őrizni az adott jogi személy típusjegyeit, továbbá nem lehet eltérni a törvényben foglaltaktól, ha az eltérés hitelezői, munkavállalói, vagy kisebbségi tulajdonosi érdeket sért, vagy a törvényes működés feletti felügyeletet akadályozza.

A törvény nem rendelkezik nonprofit gazdasági társaságokról, ugyanakkor ezen társaságok a létesítés szabadsága alapján továbbra is alapíthatóak.

A közkereseti és betéti társaságok jogi személyiséget kapnak, azok minden jogosítványával, így például alapítvány alapítói is lehetnek, melyekből korábban ki voltak zárva.

A legmélyrehatóbb változások a korlátolt felelősségű társaságok működését érintik, melyek legkevesebb 3.000.000 Ft (hárommillió forint) törzstőkével alapíthatóak, ugyanakkor a törzstőke befizetésére vonatkozó előírások rugalmasabbak. 2014. március 15-től – függetlenül attól, hogy egy- vagy többszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítása történik – a jegyzett tőkéből egyetlen forintot sem kell alapításkor rendelkezésre bocsátani, azonban a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét (másként fogalmazva: a törzstőke a nyereségből is feltölthető), továbbá a törzsbetét pénzbeli befizetésével érintett tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért (saját vagyonukkal felelnek) /új Ptk. 3:162. § (1) (2)/.

Nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) – amelynek részvényeit tőzsdére vezették be – 2014. március 15-től alapítással nem, csak már működő gazdasági társaság átalakulásával hozható létre, viszont az ezt megelőzően benyújtott cégbírósági kérelem alapján Nyrt. még bejegyezhető.

Állami vállalat, tröszt, egyéb állami gazdálkodó szerv, egyes jogi személyek vállalata, valamint leányvállalat a továbbiakban nem alapítható, ezek viszont a 2014. március 14-én hatályos szabályok szerint működhetnek tovább.

Minden korábban alapított gazdasági társaság a létesítő okiratát az első változás bejelentése alkalmával – közkereseti és betéti társaságok legkésőbb 2015. március 14-ig, korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok legkésőbb 2016. március 14-ig – kötelesek módosítani, a 3.000.000 Ft-nál (hárommillió forintnál) kevesebb törzstőkéjű kft.-k esetében a törzstőke emelését, vagy más gazdasági társasággá átalakulását beleértve.

2. A gazdasági tevékenység és házassági vagyonjog összefüggései

Az új Ptk. részletesen szabályozza a házastársak vagyoni viszonyait. Ennek alapján – az ítélkezési gyakorlattal összhangban – a vagyonközösséghez tartozó, de az egyik házastárs foglalkozásának gyakorlása vagy egyéni vállalkozói tevékenysége folytatásának céljára szolgáló vagyontárgyak használatának és kezelésének joga azt a házastársat illeti meg, aki a foglalkozást gyakorolja vagy a vállalkozói tevékenységet folytatja, feltéve, hogy a másik házastárs a jogok kizárólagos gyakorlásához hozzájárult. Hozzájárulásnak minősül, ha a másik házastárs tud vagy tudnia kell a foglalkozás gyakorlásáról vagy a vállalkozói tevékenység folytatásáról, és azt nem kifogásolja.
A házasulók és házastársak vagyoni viszonyaikat a törvényből foglaltaktól eltérően, közokiratba vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba foglalt házassági vagyonjogi szerződésben határozhatják meg. Új rendelkezés, hogy a szerződés harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha a szerződést a házassági vagyonjogi szerződések országos nyilvántartásába bevezették, vagy ha a házastársak bizonyítják, hogy a harmadik személy a szerződés fennállásáról és annak tartalmáról tudott vagy tudnia kellett. Amennyiben valamely házastárs, vagy akár mindkettő vállalkozó, célszerű a Ptk. 4:72. § szerinti vagyonelkülönítési rendszer alkalmazása. Ennek alapján, ha a teljes vagyon vagy meghatározott vagyonszerzések, vagyontárgyak, terhek és tartozások tekintetében a házasulók, vagy házastársak a házassági vagyonközösséget kizárták, a házassági életközösség fennállása alatt a vagyonukat önállóan használják és kezelik, azzal önállóan rendelkeznek, és tartozásukért önállóan felelnek.

3. Tulajdonjog és használati jogok változásai

Az új Ptk. 5:18. § (2) bekezdése szerint az épület és a föld tulajdonjoga az ingatlan tulajdonosának rendelkezése alapján önálló ingatlanokként jegyezhető be az ingatlan-nyilvántartásba. Ennek alapján a föld és a rajta levő felépítmény önállóan is terhelhető, értékesíthető. A föld tulajdonosa és az épület tulajdonosa az épület létesítésével és a föld használatával kapcsolatos jogaikat és kötelezettségeiket szerződésben szabályozzák, e szerződés harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha azt az ingatlan-nyilvántartásba feljegyezték.

Az új Ptk. 5:147. § (5) bekezdése alapján jogi személy is lehet haszonélvező azzal a megkötéssel, hogy haszonélvezeti jog legfeljebb ötven évre engedhető.

4. Hitelbiztosítéki változások

Az új Ptk. részletesen és egységesen szabályozza a zálogjogot. Új elem a hitelbiztosítéki nyilvántartás, amely a zálogkötelezettek személyéhez kapcsolódóan tartalmazza a nem lajstromozott ingó dolgokon, jogokon és követeléseken alapított jelzálogjogokat, valamint az e törvényben meghatározott egyéb biztosítéki jogokat. A hitelbiztosítéki nyilvántartás nyilvános, tartalmát az interneten bárki ingyen, személyazonosítás nélkül megtekintheti.
A visszaélésszerű joggyakorlás elkerülése érdekében semmis az a megállapodást, amely szerint a zálogjogosult kielégítési joga megnyílásakor megszerzi a zálogtárgy tulajdonjogát. A tulajdonos azonban vételi jogot engedhet a jogosultnak arra az esetre, ha nem, vagy nem szerződésszerűen teljesítene. Ennek feltétele a megállapodás közokiratba, vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba foglalása, a vételi jog ingatlan-nyilvántartásba – ingó, jog vagy követelés esetén a hitelbiztosítéki nyilvántartásba – bejegyzése, továbbá a vételár megállapítása. Ezt nem feltétlenül pontos pénzösszegben kell megállapítani, bármely módszer elfogadható, amelyből a teljesítéskor fizetendő összeg megállapítható.

5. Jog- és szerződésátruházás

A jogátruházás az átruházó és az új jogosult szerződése, amellyel az új jogosult az átruházó helyébe lép. A jogok átruházására az engedményezés szabályait kell alkalmazni, azaz a kötelezettet értesíteni, a jogátruházást okirattal igazolni és a kötelezett részére teljesítésre utasítást adni szükséges. Emellett ha a jog fennállását közhiteles nyilvántartás tanúsítja, a jog átruházásához az engedményezésen felül a jogosult személyében bekövetkezett változásnak a nyilvántartásba való bejegyzése szükséges.
A szerződésátruházás a szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodása a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összességének a szerződésbe belépő félre történő átruházásáról.

6. Késedelmi kamat

Az új Ptk. általános jelleggel mondja ki, hogy a pénztartozás után kamat jár, késedelem után akkor is jár késedelmi kamat, ha a pénztartozás egyébként kamatmentes volt. A késedelmi kamat a késedelembe esés időpontjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal egyezik meg. Ha a késedelembe esés időpontjáig kamat jár, a kötelezett a késedelembe esés időpontjától e kamaton felül a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamatot, de összesen legalább késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező összegű késedelmi kamatot köteles megfizetni.

7. Általános meghatalmazás, teljességi záradék

Ügyek egyedileg meg nem határozott körére adott meghatalmazás akkor érvényes, ha teljes bizonyító erejű magánokiratba vagy közokiratba foglalták. Az általános meghatalmazás legfeljebb öt évre érvényes.
Az új Ptk. ugyancsak a kialakult gyakorlatot követi a teljességi záradék megfogalmazásával. Ennek értelmében, ha az írásbeli szerződés olyan kikötést tartalmaz, amely szerint az a felek közötti megállapodás valamennyi feltételét tartalmazza, az írásbeli szerződésbe nem foglalt korábbi megállapodások hatályukat vesztik.

8. Adásvétel különös nemei

Az új Ptk. 6:215. § (3) bekezdése szerint a dolgok adásvételére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni arra a szerződésre is, amelyből jog vagy követelés visszterhes átruházására vonatkozó kötelezettség fakad (gondoljunk csak a magánszemélyek és vállalkozások közt gyakori bérleti jog átruházására). Törlésre került a vételi jog öt évben való meghatározása, elvileg bármilyen időtartamra kiköthető. Új elemként jelenik meg a vételi jog párja, az eladási jog. Ennek értelmében a dolgot a tulajdonosa egyoldalú nyilatkozattal eladhatja az eladási jog kötelezettjének.
Az önálló szerződésként meghatározott a szállítási szerződés, az új Ptk.-ban a fajta és mennyiség szerint meghatározott dolog határidős vételének felel meg.

9. Vállalkozási szerződések

A korábbi előírások szerint az építési munka oszthatatlan, kivéve, ha a szolgáltatás természetéből más nem következik. Ha a felek a szerződésben a munka egyes részeinek átadás-átvételében állapodnak meg, a szolgáltatás osztható. Ezt a rendelkezést az új Ptk. nem tartalmazza. A vállalkozó pozíciójának erősítése céljából részteljesítésekben, és azok díjában külön-külön is célszerű megegyezni továbbá arról, hogy fizetni az egyes munkarészek átadás-átvételekor kell.
Az új Ptk. szerint a vállalkozó köteles elvégezni a vállalkozási szerződés tartalmát képező, de a vállalkozói díj meghatározásánál figyelembe nem vett munkát és az olyan munkát is, amely nélkül a mű rendeltetésszerű használatra alkalmas megvalósítása nem történhet meg (többletmunka). Köteles elvégezni az utólag megrendelt, különösen tervmódosítás miatt szükségessé váló munkát is, ha annak elvégzése nem teszi feladatát aránytalanul terhesebbé (pótmunka). A vállalkozó az átalánydíjon felül a pótmunka ellenértékét igényelheti, a többletmunka ellenértékének megtérítésére – a szerződéskötéskor előre nem látható költségek kivételével – nem jogosult.
A vállalkozó helyzetének javítása érdekében változtak a megrendelői elállás, felmondás szabályai. A megrendelő a munkák megkezdése előtt továbbra is elállhat, a szolgáltatás nyújtását követően – figyelemmel arra, hogy az eredeti állapot a legtöbb esetben nem állítható helyre, mert pld. a vállalkozó lebontotta a házat – a jövőre nézve mondhatja fel. Ebben az esetben a vállalkozói díj arányos része, továbbá a megszüntetéssel okozott kártalanítás jár azzal, hogy a kártalanítás mértéke a vállalkozói díjat nem haladhatja meg.

10. Megbízás, bizomány

Az új Ptk. a megbízás ellátásával rendszerint együtt járó költségek előlegezésére a megbízottat kötelezi. A megbízás a szerződés kötéséhez, vagy más jognyilatkozat megtételéhez szükséges meghatalmazást is magában foglalja.
A korábbi Ptk. szerint a bizományos a megbízónak felelősséggel (valójában helytállási kötelezettséggel) tartozik mindazoknak a kötelezettségeknek a teljesítéséért, amelyek a vele szerződő felet a szerződés folytán terhelik. Eladási bizomány esetében az eladó a szerződésnek megfelelő, tehermentes dolog tulajdonjogát köteles átruházni a vevőre. Vételi bizomány esetén a bizományost azért terheli felelősség, hogy a megbízó megkapja az általa kért dolgot. Az új Ptk. szerint a szerződő fél magatartásáért való helytállás csak abban az esetben terheli a bizományost, ha ezt szerződésben kikötik.
Bizományi szerződés nem csak adásvételre, hanem más szerződésre is köthető. Az új Ptk. a zálogjogosulti bizományost külön nevesíti. A zálogjogosult – a zálogszerződésben vagy írásban – jelölhet ki zálogjogosulti bizományost. A kijelölés harmadik személlyel szemben attól az időponttól hatályos, amikor a bizományos személyét – zálogjogosulti bizományosi minősége feltüntetésével – az ingatlan-nyilvántartásba, a lajstromba vagy a hitelbiztosítéki nyilvántartásba bejegyzik.

10. Használati szerződések

Az új Ptk. 6:331. § (2) bekezdése a dologbérlet szabályainak alkalmazhatóságát a jogok bérletére is kiterjeszti. Az új rendelkezések szerint a bérlet felmondási ideje a bérleti díj fizetésének időtartamához igazodik. A felmondási idő megsértése esetén a bérleti jogviszonyt a felmondás közlését követő bérleti időszak végére felmondottnak kell tekinteni.
Az új Ptk. a lakásbérleti szerződésből fakadó bérlői kötelezettségek biztosítékául a bérbeadó részére fizetendő pénzösszeget (a „kaució” mértékét) a havi bérleti díj háromszorosában maximálja, az ezt meghaladó mértékű biztosítékot a bérlő kérelmére a bíróság mérsékelheti. A határozatlan idejű lakásbérleti szerződést bármelyik fél a hónap tizenötödik napjáig a következő hónap végére mondhatja fel.

11. Letéti szerződések

Pénz vagy más helyettesíthető dolog letétjét – ahogy az a korábbi Ptk. 472. §-ban szerepel – az új Ptk. rendhagyó letéti szerződésként nevesíti, emellett újként szabályozza a gyűjtő letétet. Utóbbi esetben több letevő azonos fajtájú és minőségű helyettesíthető dolgainak elkülönítés nélküli őrzéséről és a letét megszűnésekor a letevő tulajdoni hányadának megfelelő mennyiségű azonos dolog kiadásáról van szó.
Változás, hogy a letevő a letétet nem minden esetben mondhatja fel: amennyiben a letétet a szerződésben meghatározott harmadik személy részére kell kiadni, a felmondáshoz ezen személy hozzájárulása szükséges.
Az új Ptk. a szállodák objektív felelősségét mondja ki az erre rendelt helyen, vagy szobákban elhelyezett tárgyak vonatkozásában. Ez a felelősség a nyilvánosság számára nyitva álló intézmények –fürdők, kávéházak, éttermek, színházak –, valamint ruhatárak esetében csak az oda rendszeresen bevitt dolgokra vonatkozik. A korábbi előírások szerint a szálloda vagy intézmény a szigorúbb felelősség alól mentesült, ha a vendég a kárt nem azonnal jelentette be.

12. Új kereskedelmi szerződések a Ptk.-ban

Közvetítői szerződés, amelynek alapján a közvetítő megbízója és harmadik személy közötti szerződés megkötésére irányuló tevékenységet fejt ki. Ez lényegileg az önálló kereskedelmi ügynöki szerződésről szóló – 2014. március 15-ig hatályos – 2000. évi CXVII. törvényben foglaltaknak felel meg. Alapvető különbség, hogy nem csak tartós jogviszonyra, hanem eseti megbízásokra is alkalmazható, így az utóbbi rendelkezések vonatkoznak az ingatlanközvetítők szerződéseire is.

Bizalmi vagyonkezelési szerződés alapján a vagyonkezelő a vagyonrendelő által tulajdonába adott dolgok, ráruházott jogok és követelések saját nevében a kedvezményezett javára történő kezelésére, a vagyonrendelő díj fizetésére köteles. Bizalmi vagyonkezelői tevékenység megfelelő személyi és tárgyi feltételek megléte mellett a Magyar Nemzeti Bank engedélyével folytatható, ezek részletes szabályait a 2014. évi XV. törvény tartalmazza.

Forgalmazási szerződés alapján a szállító meghatározott ingó dolognak (terméknek) a forgalmazó részére történő eladására, a forgalmazó a terméknek a szállítótól történő megvételére és annak saját nevében és saját javára történő eladására köteles. Jogbérleti szerződés (franchise) alapján a jogbérletbe adó szerzői és iparjogvédelmi jogok által védett oltalmi tárgyakhoz, illetve védett ismerethez kapcsolódó felhasználási, hasznosítási vagy használati jogok engedélyezésére, a jogbérletbe vevő termékeknek, illetve szolgáltatásoknak a szerzői és iparjogvédelmi jogok által védett oltalmi tárgyaknak, illetve védett ismeretnek a felhasználásával, hasznosításával vagy használatával történő előállítására, illetve értékesítésére és díj fizetésére köteles. Mindkettő szerződéstípusra jellemző, hogy a forgalmazó, illetve jogbérletbe vevő értékesítési kockázatot vállal, erre tekintettel a Ptk. az együttműködés legalapvetőbb kérdéseit – a szállító, illetve jogbérletbe adó utasítási és ellenőrzési joga, jó hírnév védelme, tájékoztatási kötelezettség – szabályozza.

A banki – hitel- és számlaszerződések – újrafogalmazása mellett az új Ptk.-ban megjelenik a hitelintézeti törvényből jól ismert faktoring és lízingszerződés. Faktoring szerződés alapján a faktor meghatározott pénzösszeg fizetésére, az adós harmadik személlyel szembeni követelésének a faktorra engedményezésére köteles. A faktorálás eltér az engedményezési megállapodástól, amennyiben a faktor pénzügyi szolgáltatást nyújt. Emellett ha az engedményezett követelés esedékességekor a kötelezett nem teljesít, az adós a kapott összeg visszafizetésére és kamat fizetésére, a faktor a követelés visszaengedményezésére köteles.

Pénzügyi lízingszerződés alapján a lízingbeadó a tulajdonában álló dolog vagy határozott időre történő használatba adására, a lízingbevevő a lízingtárgy átvételére és lízingdíj fizetésére köteles, ha a szerződés szerint a lízingbevevő a lízingtárgy gazdasági élettartamát elérő vagy azt meghaladó ideig való használatára, illetve – ha a használat időtartama ennél rövidebb – a szerződés megszűnésekor a lízingtárgy ellenérték nélkül vagy a szerződéskötéskori piaci értéknél jelentősen alacsonyabb áron történő megszerzésére jogosult, vagy a fizetendő lízingdíjak összege eléri vagy meghaladja a lízingtárgy szerződéskötéskori piaci értékét.

Összességében elmondható tehát az új Ptk.-ról, hogy a gazdasági szereplők tevékenységét könnyíti. Ez egyfelől megnyilvánul a jól bevált szerződéstípusok átvételében, amelyeken a jogalkotó csak ott és csak annyiban változtat, amennyiben szükséges (gondoljunk csak a jogok adásvételére vagy bérletére). Másfelől megjelennek a gyakorlatban széles körben elterjedt és a régi Ptk.-ban nem szabályozott új szerződéstípusok.