Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló törvény tervezete – követve a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szabályozási logikáját – meghatározza az átalakulásra vonatkozó azon közös szabályokat, amelyeket általános jelleggel alkalmazhatónak tekint a jogi személyekre. A közös szabályok között a „modell-eljárást” az átalakulás szabályai képezik, a tervezet ehhez képest határozza meg a többletszabályokat az egyesülés és a szétválás esetére. A törvénytervezet tartalmazza továbbá az egyes jogi személy típusokra, formákra irányadó különös szabályokat (gazdasági társaságok; azon belül részvénytársaságok, szövetkezet, egyesület, alapítvány) is. Felhívjuk a figyelmet, hogy jelen előterjesztés tervezet, amelynek tartalma módosulhat, ezért ez ebben a formájában nem tekinthető a kormány álláspontjának.

Az átalakulás lebonyolításának szabályai érdemben nem változnak a hatályos társasági jogi szabályokhoz képest. A Ptk. átalakulásra, egyesülésre, szétválásra vonatkozó szabályai is – amelyek a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között találhatók – a gazdasági társaságokról szóló törvény eljárási rendjén alapulnak. A törvénytervezet azokon a pontokon hordoz változást, amelyek a Ptk. szóhasználatából, szabályozási elveiből következnek.

Az átalakulásról főszabályként továbbra is két ülésen dönt a döntéshozó szerv. Az első ülés lényege az elhatározás, a másodiké az átalakulás dokumentumainak elfogadásával a tényleges döntés az átalakulásról. A törvénytervezet nyilvánvalóvá teszi, hogy a kétüléses rendszerből nem az következik, hogy nincs lehetőség több ülés tartására, vagy akár egy ülésen való döntéshozatalra. Azoknál az átalakulásoknál (egyesülésnél, szétválásnál), ahol a döntés egyben bonyolult kérdésekben való határozás is egyben, nem feltétlenül tisztázható minden kérdés már a második ülésen. Egyszerűbb átalakulásnál pedig felesleges adminisztratív teher lehet a két ülés megtartása, így a törvénytervezet – a hatályos szabályozáshoz hasonlóan – kimondja, hogy lehetőség van arra, hogy egy ülésen szülessen döntés az átalakulásról.

A döntéshozó szervi döntések meghozatalát követően a törvénytervezet változatlanul fenntartja a közzétételi kötelezettséget a hitelezői érdekek védelme érdekében. Az átalakulás (egyesülés, szétválás) bírósági bejegyzésével, vagyis a szervezeti változás nyilvántartásbeli átvezetésével – esetlegesen a jogi személy által meghatározott későbbi időpontban – zárul le az eljárás, így eddig az időpontig a jogelőd(ök) a korábbi forma szerint működnek.

A törvénytervezet meghatározza a nyilvántartásba vételt követő feladatokat is, valamint a jogutódlással összefüggő felelősségi szabályokat is.

A törvény 2014. március 15-én léphet hatályba, és a jogszabálytervezet rögzíti, hogy főszabályként azokra a szervezeti változásokra vonatkozik, amelyeknél az átalakulási folyamat a hatálybalépése után kezdődik. Azokban az esetekben, ahol addig nem zárul le az átalakulás folyamata, fődokumentumként a létesítő okiratnak kell a Ptk.-nak megfelelnie.

(kormany.hu)