ÖSSZEFOGLALÓK

Közkereseti és betéti társaságok kötelező cégmódosítása 2015. március 15-ig
A hír több mint 30 napja nem frissült!

Minden vállalkozás, így a gazdasági társaságok működése során történnek a cégjegyzék tartalmát érintő változások. Ezek javarészt a társasági tagok elhatározásán alapulnak. Ilyenek például a társaság tagjaiban, vagy képviseletében bekövetkező személyi változások, székhelyváltozás, telephely, vagy fióktelep létesítése és megszüntetése.

2015. március 03.

Vannak azonban olyan intézkedések és nyilatkozatok, amelyek megtételét jogszabály teszi kötelezővé. A legutóbbi változást a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) írja elő. A nevezett jogszabály a Magyar Közlöny 2013. évi 185. számában került kihirdetésre.

Mi a kötelező változás lényege?

A Ptké. alapján mindazon cégek esetében, amelyeket 2014. március 15-e – a korábbi, gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt felváltó új Ptk. hatályba lépése – előtt bejegyeztek, vagy amelyek bejegyzése 2014. március 15-én folyamatban volt, a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. Közkereseti társaságok és betéti társaságok – amennyiben a működésüket korábban nem helyezték az új Ptk. hatálya alá – legkésőbb 2015. március 15-ig kötelesek az erről szóló döntésüket meghozni, azaz az új. Ptk. előírásainak nem megfelelő rendelkezéseket ezen időpontig megváltoztatni. Itt jegyzem meg, hogy a betéti és közkereseti társaságok a társasági szerződéseik megváltoztatása helyett dönthetnek a cég megszűnéséről, vagy más társasági formában történő továbbműködésről, például korlátolt felelősségű társasággá átalakulásról. Jelen írásomban azonban a leghétköznapibb változásokra - a meglévő létesítő okiratok módosítására – kívánom felhívni a figyelmet.

A kötelező cégmódosítások mely közkereseti és betéti társaságokra vonatkoznak?

Mindazon cégekre, amelyeket 2014. március 15-e előtt alapítottak, vagy amelyek bejegyzése 2014. március 15-én folyamatban volt, és társasági szerződéseiket a mai napig nem módosították. Valamennyi közkereseti és betéti társaság, amely a korábbi jogszabályon alapuló szerződésmintát – tehát egyszerűsített cégeljárásban alkalmazott kötött tartalmú nyomtatványt – alkalmaz, kötelező cégmódosítással érintett, mivel a szerződésminta adattartalma jogszabályváltozás folytán változott, így a korábbi szerződésminták az új Ptk. előírásainak már nem felelnek meg.

Érintettek lehetnek továbbá azok az egyedi – tehát nem szerződésmintás - társasági szerződés alapján működő közkereseti és betéti társaságok, amelyek létesítő okiratainak előírásai az új Ptk. rendelkezéseibe ütközhetnek. Ebben a körben – éppen a társasági szerződések egyediségéből eredően -nem lehet általános tájékoztatást adni, ezért javaslom, hogy még a 2015. március 15-ét megelőzően létesítő okirataikat jogi képviselőjükkel vizsgáltassák meg és ha szükséges, időben intézkedhessenek. Itt jegyzem meg, hogy a Ptké. szerint nincs szükség módosításra, ha csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal, tovább kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles ezeket a változásokat is átvezetni.

A kötelező módosítással érintett társaságok a változásbejegyzési kérelmeiket legkésőbb 2015. április 14. napjáig érkeztethetik a cégeljárási törvényben meghatározott hátrányos jogkövetkezmények alkalmazása nélkül.

Mi történik azokkal a kötelező bejelentéssel érintett cégekkel, amelyek a törvényes határidőn belül nem intézkedtek?

A cégeljárási törvény szerint a cégbíróság ötvenezer forinttól kilencszázezer forintig terjedő pénzbírsággal sújtja azt, aki a bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti. Amennyiben 2015. március 15-ig a kötelező cégmódosítás nem történik meg, bejelentés, vagy észlelés alapján viszont a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást indíthat a cég ellen, melynek során százezertől tízmillió forintig terjedő bírságot szabhat ki. A mulasztó cégnek emellett a kötelező cégmódosítást is végre kell hajtania.

Mekkora költsége van a cégmódosításnak és ez miből áll?

A Ptké. szerinti kötelező cégmódosítások mentesek az illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése alól. Ha azonban mást is módosítani szükséges - legyen szó akár az ügyvezető név- vagy lakcímváltozásáról – a módosítás teljes illetékét és közzétételi díját meg kell fizetni. A jelenlegi szabályok szerint alapesetben a cégmódosítás illetéke tizenötezer forint, emellett továbbá háromezer forint cégeljárási közzétételi díjat kell megfizetni.

Ügyvédi megbízási díj, valamint a kötelező ügyfél azonosítás díja (Jogügyletek Biztonságát Erősítő Adatszolgáltatási Keretrendszer – JÜB használata) mindenképpen a bejelentőt terheli, akkor is, ha változás bejelentése a törvény szerint illeték- és közzétételi díj mentes. Ezen költségeket a cégeljárásban közreműködő ügyvédnél kell megfizetni.

Célszerű azonban több, a cég működését érintő esetleg pár héttel későbbre tervezett változás egyetlen változásbejegyzési eljárásban való átvezetése, hogy csak emiatt a későbbiekben a cég ne vállaljon felesleges kiadásokat. Ilyenek lehetnek az ügyvezető megbízatásának meghosszabbítása, a székhely megváltoztatása, telephely, vagy fióktelep létesítése. Utóbbi esetekben ingatlanonként a háromezer-hatszáz forint e-hiteles tulajdoni lap költsége ugyancsak a bejelentőt terheli.

A NAV a cég képviseletében történt változás, valamint többségi befolyás szerzése esetében – azaz személyi változások esetében – kötelezően végzi el azon vizsgálatokat, amelyeket a törvény az adószám kiadásának feltételeként előír. Ezt követően ezen személyi változással érintett cégeknél kötelezően folytatja le a kockázatelemzési eljárást, amely az adózó fokozott – a megszokottnál alaposabb – adóhatósági felügyelet alá vonását eredményezheti.

A jelen írásban szereplő információk általános jellegűek, melyek egyedüli célja a figyelemfelhívás. Nem vonatkoznak egyetlen működő közkereseti, vagy betéti társaság konkrét helyzetére. Részletes felvilágosításért, valamint jogi tanácsadásért kérjük, forduljon ügyvédjéhez.

(dr. Závotka Zsolt)



További hírek

Az alábbi űrlap kitöltésével kérdezhet szakértőinktől.








A gomb megnyomásával elfogadja adatkezelési tájékoztatónkat, és önként kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy az abban foglaltaknak megfelelően a Menedzser Praxis Kft. visszavonásig kezelje és tárolja adatait. Hozzájárulása után tiltakozhat személyes adatai kezelése ellen valamint bármikor kérheti adatainak helyesbítését,törlését, korlátozását.
Mégse

Kérdését továbbítottuk szakértőink felé, akik a megadott elérhetőségein tájékoztatják a témával kapcsolatbam.

Ossza meg díjmentes tanácsadói szolgáltatásunkat kollégáival, ismerőseivel.

Kérek tájékoztatást várható konferenciákról, továbbképzésekről






A gomb megnyomásával elfogadja adatkezelési tájékoztatónkat, és önként kifejezetten hozzájárul ahhoz, hogy az abban foglaltaknak megfelelően a Menedzser Praxis Kft. visszavonásig kezelje és tárolja adatait. Hozzájárulása után tiltakozhat személyes adatai kezelése ellen valamint bármikor kérheti adatainak helyesbítését,törlését, korlátozását.
Mégse

Kérését továbbítottuk, megadott elérhetőségein tájékoztatjuk várható rendezvényeinkről.

Az alábbi űrlap kitöltésével kérdezhet szakértőinktől.

Rendelkezik érvényes előfizetéssel?

Igen

Nem

Előfizetéssel rendelkező ügyfeleink kérdései priorítást élveznek

Megválaszolt adózási, tb, munkaügyi, számviteli kérdések a mai napon:

14

Kérdezzen itt Ön is!

AKTUÁLIS ESEMÉNYEK

Eseménykövetés

SZAKMAI KLUBJAINK

ADÓNAPTÁR